Verletzung von Informationspflichten der Geschäftsführung und des Vorstandes
Die Verletzung von Informationspflichten gegenüber den Gesellschaftern bzw. Aktionären des Unternehmens kann auch strafrechtliche Folgen für die Mitglieder der Geschäftsführung haben.
Unternehmer, Geschäftsführer und Vorstände treffen täglich Entscheidungen mit wirtschaftlicher Bedeutung. Gleichzeitig sind sie verpflichtet, Gesellschafter, Aktionäre und Aufsichtsgremien über wesentliche Entwicklungen des Unternehmens zu informieren. Werden wichtige Informationen verschwiegen, unvollständig mitgeteilt oder bewusst falsch dargestellt, kann dies nicht nur gesellschaftsrechtliche Konsequenzen haben. Unter bestimmten Voraussetzungen drohen auch strafrechtliche Ermittlungen.
Gerade in wirtschaftlich schwierigen Situationen, bei Unternehmenskrisen, Verlusten, riskanten Investitionen oder Compliance-Verstößen stellt sich häufig die Frage, welche Informationen offengelegt werden müssen und wo die Grenze zwischen unternehmerischer Entscheidung und strafrechtlicher Verantwortlichkeit verläuft.
Welche Informationspflichten treffen Geschäftsführer einer GmbH?
Der Geschäftsführer einer GmbH ist gem. § 84 GmbHG gegenüber den Gesellschaftern verpflichtet, über den Verlust von mindestens der Hälfte der Stammkapitals zu informieren. Erfolgt dies nicht, droht eine Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder eine Geldstrafe. Diese Regelung korrespondiert mit § 49 Abs. 3 GmbHG wonach der Geschäftsführer eine Gesellschafterversammlung einberufen muss, wenn die Hälfte des Stammkapitals verloren ist. Bei der UG (Unternehmergesellschaft) hat der Geschäftsführer bereits bei drohender Zahlungsunfähigkeit eine Gesellschafterversammlung einzuberufen (§ 5a Abs. 4 GmbHG).
Die Geschäftsführung einer GmbH ist verpflichtet, die Gesellschafter über wesentliche Angelegenheiten des Unternehmens zu informieren.
Die gesetzlichen Grundlagen finden sich insbesondere im GmbH-Gesetz sowie in den allgemeinen Grundsätzen der Organpflichten. Hinzu kommen Regelungen des Gesellschaftsvertrages und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung.
Informationspflichten bestehen beispielsweise bei:
- erheblichen wirtschaftlichen Risiken,
- drohender Zahlungsunfähigkeit,
- Überschuldung,
- größeren Investitionsentscheidungen,
- bedeutenden Rechtsstreitigkeiten,
- Compliance-Verstößen,
- Verdacht auf Straftaten im Unternehmen.
Je größer die wirtschaftliche Tragweite einer Entscheidung ist, desto höher sind regelmäßig die Anforderungen an die Information der Gesellschafter.
Welche Informationspflichten treffen Vorstände einer Aktiengesellschaft?
Die gleichen Konsequenzen drohen den Mitgliedern des Vorstandes einer Aktiengesellschaft gem. § 401 AktG, wenn diese bei einem Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals nicht die Hauptversammlung einberufen und den Verlust anzeigen.
Die wesentlichen Grundlagen ergeben sich aus dem Aktiengesetz. Hinzu kommen kapitalmarktrechtliche Vorschriften sowie Pflichten gegenüber Aufsichtsrat und Hauptversammlung.
Der Vorstand muss insbesondere:
- den Aufsichtsrat umfassend informieren,
- wesentliche Risiken offenlegen,
- wirtschaftliche Entwicklungen zutreffend darstellen,
- kapitalmarktrechtliche Veröffentlichungs- und Transparenzpflichten beachten,
- Aktionäre im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben ordnungsgemäß unterrichten.
Gerade bei börsennotierten Gesellschaften können fehlerhafte oder verspätete Informationen erhebliche rechtliche Folgen auslösen.
Wann können Informationspflichtverletzungen strafrechtlich relevant werden?
Nicht jede Pflichtverletzung führt automatisch zu einer Strafbarkeit.
In der Praxis kommen insbesondere folgende Straftatbestände in Betracht:
- Untreue (§ 266 StGB),
- Betrug (§ 263 StGB),
- Kapitalanlagebetrug (§ 264a StGB),
- Insolvenzstraftaten,
- Bilanzdelikte,
- Marktmanipulation,
- unrichtige Darstellung nach handels- und gesellschaftsrechtlichen Vorschriften.
Besonders häufig stellt sich die Frage einer Strafbarkeit wegen Untreue. Dies gilt insbesondere dann, wenn Gesellschafter oder Aktionäre aufgrund unzureichender Informationen wirtschaftliche Entscheidungen treffen, die bei vollständiger Kenntnis der Sachlage anders ausgefallen wären.
Grundsätzlich können Informationspflichten der Geschäftsführung delegiert werden. Dies setzt jedoch ein gut funktionierendes Informationssystem im Unternehmen voraus. Die Delegation von Aufgaben der Geschäftsführung muss den Anforderungen der Rechtssprechung genügen. Es bedeutet auch das Erfüllen der Aufsichtspflichten und stichprobenartige Kontrolle der Aufgabenerfüllung.
Aktuelle Rechtsprechung
Die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes betont seit Jahren die besondere Verantwortung von Organmitgliedern für eine ordnungsgemäße Unternehmensführung. Der BGH stellt dabei regelmäßig klar, dass Geschäftsführer und Vorstände nicht nur aktiv handeln müssen, sondern auch Organisations-, Überwachungs- und Informationspflichten treffen. Werden wesentliche Risiken verschwiegen oder unzutreffend dargestellt und entsteht hierdurch ein Vermögensnachteil für die Gesellschaft, können strafrechtliche Konsequenzen folgen. Gleichzeitig hebt die Rechtsprechung hervor, dass nicht jede Fehleinschätzung oder wirtschaftlich nachteilige Entscheidung eine Straftat darstellt. Unternehmerische Entscheidungen sind auch dann zulässig, wenn sie sich später als wirtschaftlich unvorteilhaft erweisen. Strafrechtlich relevant wird das Verhalten regelmäßig erst dann, wenn wesentliche Informationen bewusst verschwiegen oder falsch dargestellt werden.
Wie hilft der Strafverteidiger?
Bei Vorwürfen wegen Verletzung von Informationspflichten müssen regelmäßig folgende Fragen geklärt werden:
- Welche Informationspflicht bestand konkret?
- Welche Informationen lagen tatsächlich vor?
- Wer war verantwortlich?
- Bestand Vorsatz?
- Ist ein Vermögensnachteil eingetreten?
- Welche gesellschaftsrechtlichen Regelungen galten?
Gerade die Auswertung von Protokollen, E-Mails, Gesellschafterbeschlüssen und Unternehmensunterlagen eröffnet häufig erhebliche Verteidigungsmöglichkeiten.
Häufig gestellte Fragen
Ist jede Verletzung einer Informationspflicht strafbar?
Nein. Nicht jede gesellschaftsrechtliche Pflichtverletzung begründet automatisch eine Strafbarkeit.
Können Gesellschafter eine Strafanzeige erstatten?
Ja. Häufig gehen Ermittlungsverfahren auf Anzeigen von Gesellschaftern, Aktionären oder ehemaligen Geschäftspartnern zurück.
Welche Straftatbestände kommen in Betracht?
Vor allem Untreue, Betrug, Kapitalanlagebetrug, Bilanzdelikte und Insolvenzstraftaten.
Wann sollte ein Strafverteidiger eingeschaltet werden?
Idealerweise bereits bei den ersten Anzeichen eines Konflikts oder unmittelbar nach Bekanntwerden eines Ermittlungsverfahrens.
Warum persönliche Betreuung durch Rechtsanwalt Marson?
Als Fachanwalt für Strafrecht vertrete ich seit mehr als 30 Jahren Unternehmer, Selbstständige, Geschäftsführer, Vorstände und Führungskräfte in Wirtschaftsstrafverfahren. Sämtliche Mandate bearbeite ich persönlich. Darüber hinaus arbeite ich bei Bedarf mit Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern, Analysten und weiteren Spezialisten zusammen, wenn komplexe Unternehmensstrukturen oder umfangreiche Geschäftsunterlagen ausgewertet werden müssen.