Unternehmensstrafrecht und Mittelstand – warum Unternehmensverbände vor immer schärferen Sanktionen warnen
Ein eigenständiges Unternehmensstrafrecht wurde in Deutschland trotz mehrerer Anläufe bislang nicht eingeführt. Die Kritik des Mittelstands ist dennoch aktuell. Denn Geschäftsführer und Unternehmen stehen heute gleichzeitig vor strafrechtlichen, ordnungswidrigkeitenrechtlichen und wirtschaftlichen Folgen. Besonders inhabergeführte Unternehmen besitzen häufig keine großen Rechts- oder Compliance-Abteilungen. Beginnen Ermittlungen gegen den Geschäftsführer, betrifft das deshalb schnell auch Finanzierung, Kundenbeziehungen und das Unternehmen selbst. Betroffene sollten persönliche Strafverteidigung und Unternehmensinteressen frühzeitig voneinander trennen und nicht erst auf einen Bußgeldbescheid reagieren.
Der Ausgangspunkt: Widerstand des Mittelstands bereits 2013
Der ursprüngliche Beitrag auf dieser Webseite entstand Ende 2013. Damals plante Nordrhein-Westfalen ein eigenständiges Unternehmensstrafrecht. Vor allem mittelständische und familiengeführte Unternehmen wandten sich gegen die Reform. Die damalige Kritik lautete sinngemäß: Ein Strafverfahren treffe eine inhabergeführte GmbH oftmals wesentlich unmittelbarer als einen anonymen Großkonzern. Geschäftsführer und Unternehmensinhaber seien häufig dieselben Personen. Dadurch könne eine Unternehmenssanktion nicht nur die Gesellschaft, sondern unmittelbar die wirtschaftliche Existenz des Unternehmers treffen. Der nordrhein-westfälische Entwurf wurde später nicht Gesetz.
Auch das wesentlich umfassendere Verbandssanktionengesetz aus dem Jahr 2020 scheiterte letztlich im Gesetzgebungsverfahren. Die damalige Kritik der Wirtschaft ist dennoch keineswegs erledigt.
Was kritisierten die Unternehmensverbände?
Beim Verbandssanktionengesetz schlossen sich zahlreiche Wirtschafts- und Berufsverbände zusammen. Zu ihnen gehörten unter anderem BDI, BDA, DIHK, Bundesverband der Unternehmensjuristen, DICO, Die Familienunternehmer und HDE. Interessant ist dabei: Die Verbände lehnten eine Modernisierung des Unternehmenssanktionsrechts nicht durchweg ab. Das Deutsche Institut für Compliance begrüßte beispielsweise ausdrücklich, dass Compliance bei Sanktionen berücksichtigt werden sollte. Gleichzeitig warnte DICO jedoch vor erheblicher Rechtsunsicherheit und unangemessenen Nachteilen auch für rechtstreue Unternehmen.
Damit liegt der Kern der Auseinandersetzung weniger in der Frage:
„Sollen Unternehmen für Wirtschaftskriminalität verantwortlich sein?“
Vielmehr geht es um:
Wie weit darf diese Verantwortung reichen und wie klar müssen die gesetzlichen Voraussetzungen formuliert sein?
Warum betrifft das den Mittelstand besonders?
Ein internationaler Konzern besitzt häufig eigene Abteilungen für Recht, Revision, Compliance, Steuern und interne Ermittlungen. Beim Mittelständler liegt vieles dagegen unmittelbar beim Geschäftsführer.
Er entscheidet beispielsweise über:
- größere Verträge,
- Zahlungsfreigaben,
- Steuerfragen,
- Lieferanten,
- Personal,
- Genehmigungen und
- den Umgang mit Behörden.
Beginnt ein Ermittlungsverfahren, richtet sich der Blick deshalb schnell persönlich auf die Geschäftsleitung. Gleichzeitig läuft der Betrieb weiter. Der Geschäftsführer muss Mitarbeiter führen, Kunden betreuen, Banken informieren und geschäftliche Entscheidungen treffen, während möglicherweise zeitgleich Staatsanwaltschaft, Steuerfahndung oder Zoll gegen ihn ermitteln. Deshalb besitzt ein Wirtschaftsstrafverfahren für ein mittelständisches Unternehmen häufig eine andere Dynamik als für einen Großkonzern.
Die Kritik der Wirtschaft ist 2026 wieder aktuell
Eine aktuelle Stellungnahme der DIHK vom November 2025 zeigt, dass sich die Grundposition der Wirtschaft kaum verändert hat. Im Zusammenhang mit der Umsetzung der europäischen Umweltstrafrechtsrichtlinie kritisiert die DIHK insbesondere unklare strafrechtliche Vorgaben und zusätzliche Compliance-Aufwendungen. Sie weist ausdrücklich darauf hin, dass kleinere und mittelständische Unternehmen die wachsende Komplexität nationaler und europäischer Vorschriften nur schwer überblicken können.
Besonders kritisch bewertet die DIHK den Vorschlag, die allgemeinen Höchstgrenzen der Unternehmensgeldbußen erheblich anzuheben. Sie beanstandet dabei insbesondere, dass eine ursprünglich umweltrechtlich veranlasste Reform sämtliche Unternehmensbereiche erfassen könnte.
Interessant ist allerdings eine weitere Aussage:
Die DIHK hält selbst eine deutliche Erhöhung der Geldbußen möglicherweise für akzeptabel, wenn dafür auf weitere Bestrebungen zu einem eigenständigen Unternehmenssanktionsgesetz verzichtet wird. Das zeigt einen Wandel. Die Diskussion lautet heute weniger:
„Kommt das Unternehmensstrafrecht?“
Sondern vielmehr:
„Wie weit wird das bestehende Unternehmenssanktionsrecht noch verschärft?“
BGH 2025: Kann das Unternehmen seine Geldbuße beim Geschäftsführer zurückholen?
Eine ganz andere und für Manager besonders interessante Entwicklung zeigt der BGH-Beschluss vom 11. Februar 2025 – KZR 74/23. Ein Unternehmen war wegen eines Kartellverstoßes mit einer Geldbuße von rund 4,1 Millionen Euro belegt worden. Gegen den verantwortlichen Geschäftsführer wurde zusätzlich persönlich ein Bußgeld von 126.000 Euro verhängt. Anschließend verlangte das Unternehmen von seinem ehemaligen Geschäftsführer Ersatz der gegen die Gesellschaft verhängten Millionenbuße.
Damit stellte sich eine weitreichende Frage:
Kann eine Unternehmenssanktion am Ende wirtschaftlich auf den Geschäftsführer zurückverlagert werden?
Der BGH hat diese Frage noch nicht abschließend entschieden. Er legte dem Europäischen Gerichtshof die Frage vor, ob Art. 101 AEUV einer nationalen Regelung entgegensteht, nach der ein Unternehmen die gegen es verhängte Kartellgeldbuße von seinem Leitungsorgan ersetzt verlangen kann. Die Entscheidung ist für Geschäftsführer weit über den konkreten Kartellfall hinaus interessant. Denn sie zeigt, dass ein Wirtschaftsstraf- oder Bußgeldverfahren mehrere Ebenen entwickeln kann:
- persönliche Sanktion des Managers,
- Sanktion des Unternehmens
- und anschließend möglicherweise
- Regressansprüche des Unternehmens gegen den Manager.
Damit können die wirtschaftlichen Folgen eines Fehlverhaltens weit über die eigentliche Geldstrafe hinausgehen.
Warum Unternehmensverteidigung und Managerverteidigung nicht dasselbe sind
Dieser Punkt wird bei Ermittlungsbeginn häufig unterschätzt. Zunächst verfolgen Geschäftsführer und Gesellschaft meist dasselbe Ziel: Der Tatvorwurf soll abgewehrt werden. Später können sich die Interessen jedoch unterscheiden.
Das Unternehmen kann argumentieren:
„Der Geschäftsführer hat gegen klare interne Vorgaben verstoßen.“
Der Geschäftsführer könnte dagegen einwenden:
„Die Unternehmensorganisation war unzureichend und die Entscheidungen wurden gemeinsam getroffen.“
Spätestens dann muss geprüft werden, ob eine gemeinsame Verteidigungsstrategie noch sinnvoll ist. Für mittelständische Unternehmen ist diese Frage besonders sensibel, weil Geschäftsführer häufig zugleich Gesellschafter oder Familienmitglieder sind.
Praxisbeispiel: Vom Ermittlungsverfahren zum Konflikt mit der eigenen GmbH
Gegen den Geschäftsführer eines mittelständischen Handelsunternehmens wird wegen des Verdachts auf Steuerhinterziehung ermittelt. Die Steuerfahndung durchsucht Unternehmen und Privatwohnung. Zunächst steht ausschließlich die Verteidigung gegen den steuerstrafrechtlichen Vorwurf im Mittelpunkt. Im Laufe der Ermittlungen behauptet jedoch ein ehemaliger kaufmännischer Leiter, der Geschäftsführer habe bewusst problematische Buchungen angeordnet. Der Geschäftsführer bestreitet dies und verweist auf die eigenständige Zuständigkeit der Finanzabteilung.
Nun entstehen zwei unterschiedliche Fragen:
Hat sich der Geschäftsführer persönlich strafbar gemacht?
Und:
Muss sich das Unternehmen das Verhalten zurechnen lassen?
Später kann eine dritte Frage hinzukommen:
Kann die Gesellschaft gegen den Geschäftsführer Regressansprüche geltend machen?
Der BGH-Fall KZR 74/23 zeigt, wie weit sich solche wirtschaftlichen Folgefragen entwickeln können.
Wie kann der Strafverteidiger helfen?
Bei Ermittlungen gegen einen Geschäftsführer prüfe ich deshalb nicht nur den einzelnen Straftatbestand. Ich analysiere zunächst die Ermittlungsakte und rekonstruiere:
- persönliche Zuständigkeiten,
- Entscheidungswege,
- Informationsflüsse,
- interne Freigaben,
- E-Mail-Kommunikation,
- wirtschaftliche Abläufe und
- das Verhältnis zwischen Manager und Gesellschaft.
Digitale Beweise können dabei entscheidend sein. Eine E-Mail, ein Freigabevermerk oder eine bestimmte Dateiversion kann zeigen, welche Information der Geschäftsführer tatsächlich besaß und wer eine Entscheidung getroffen hat. Bei umfangreichen wirtschaftlichen oder technischen Fragen arbeite ich bei Bedarf mit ausgewählten Sachverständigen und Analysten zusammen.
Fazit: Die alte Debatte über das Unternehmensstrafrecht hat sich verändert
Der Mittelstand hat sich bereits 2013 gegen ein eigenständiges Unternehmensstrafrecht gewehrt. Auch das spätere Verbandssanktionengesetz scheiterte. Dennoch ist das Problem für Unternehmen nicht verschwunden. Aktuelle Stellungnahmen der DIHK zeigen, dass die Wirtschaft weiterhin vor unklaren Strafnormen, zusätzlichen Compliance-Kosten und unverhältnismäßigen Unternehmenssanktionen warnt. Zugleich zeigt BGH KZR 74/23, dass Manager nicht nur persönlich sanktioniert werden können. Nach einem Unternehmensbußgeld können zusätzlich erhebliche Regressfragen entstehen. Für Geschäftsführer lautet die entscheidende Frage deshalb nicht mehr, ob irgendwann ein „Unternehmensstrafgesetzbuch“ kommt.
Entscheidend ist, wie persönliche Strafverteidigung, Unternehmensinteressen und mögliche Haftungsfolgen bereits im laufenden Ermittlungsverfahren voneinander abgegrenzt werden.
Rechtlich geprüft und aktualisiert durch Rechtsanwalt Marson – August 2026.