BGH verschärft die Anforderungen an die Beweiswürdigung
Wann haftet ein Geschäftsführer, der das Unternehmen tatsächlich nicht führt?
In vielen Unternehmen steht eine Person als Geschäftsführer im Handelsregister, während andere Personen die Geschäfte tatsächlich leiten. Solche Konstellationen finden sich insbesondere in Familienunternehmen, bei wirtschaftlichen Schwierigkeiten oder in Gesellschaften mit informellen Entscheidungsstrukturen. Kommt es anschließend zu unrichtigen oder unterlassenen Steuererklärungen, stellt sich deshalb die Frage, ob eine Steuerhinterziehung durch Strohmann-Geschäftsführer vorliegt. Der Bundesgerichtshof hat sich mit dieser Frage in seinem Urteil vom 6. August 2025 – 1 StR 177/25 – ausführlich beschäftigt. Die Entscheidung betrifft einen formell bestellten Geschäftsführer, der nach den Feststellungen des Landgerichts nur untergeordnete Tätigkeiten ausübte. Dennoch unterschrieb er über mehrere Jahre Steuererklärungen der Gesellschaft. Der BGH stellte dabei keine automatische Strafbarkeit fest. Allerdings verlangt er von den Tatgerichten eine umfassende Prüfung, wenn sie den Vorsatz eines formellen Geschäftsführers verneinen wollen.
Der aktuelle Fall: Vom Servicemitarbeiter zum Geschäftsführer
Der Angeklagte arbeitete zunächst als ungelernte Servicekraft in den Spielhallen einer GmbH. Er schenkte Getränke aus und übernahm gelegentlich einfache Hilfstätigkeiten. Mit der Buchhaltung, den Geldspielgeräten und der kaufmännischen Leitung hatte er dagegen nichts zu tun. Außerdem verfügte er nur über geringe Deutschkenntnisse und konnte deutsche Texte weder lesen noch schreiben. Dennoch bestellte ihn die GmbH im August 2012 auf Wunsch seines Schwagers zum Geschäftsführer. Der Schwager gehörte zu den Gesellschaftern und erklärte ihm, seine Tätigkeit werde sich nicht ändern. Er müsse lediglich gelegentlich vorbereitete Steuererklärungen unterschreiben. Tatsächlich führten die Gesellschafter die Geschäfte weiterhin selbst. Zugleich manipulierten Verantwortliche nach den Feststellungen des Landgerichts die Auslesestreifen der Geldspielgeräte. Dadurch erschienen die Umsätze und Gewinne niedriger, als sie tatsächlich waren. Der Steuerberater übernahm die übermittelten Zahlen, während der Angeklagte die auf dieser Grundlage erstellten Körperschaftsteuer-, Gewerbesteuer- und Umsatzsteuererklärungen unterschrieb. Für die Jahre 2011 bis 2015 setzte die Finanzverwaltung deshalb Steuern in Höhe von mehr als 1,3 Millionen Euro zu niedrig fest.
Die Rechtsgrundlage der Steuerhinterziehung
Die strafrechtliche Grundlage bildet § 370 AO. Danach macht sich unter anderem strafbar, wer den Finanzbehörden vorsätzlich unrichtige oder unvollständige Angaben über steuerlich erhebliche Tatsachen macht und dadurch Steuern verkürzt. Außerdem erfasst § 370 Abs. 1 Nr. 2 AO Fälle, in denen jemand die Finanzbehörden pflichtwidrig nicht über steuerlich erhebliche Tatsachen informiert. Für Geschäftsführer folgt die steuerrechtliche Verantwortlichkeit insbesondere aus § 34 AO. Danach müssen die gesetzlichen Vertreter einer Gesellschaft deren steuerliche Pflichten erfüllen. Ein Geschäftsführer muss deshalb grundsätzlich dafür sorgen, dass die Gesellschaft richtige und vollständige Steuererklärungen abgibt. Allerdings begründet die Organstellung allein noch keine Strafbarkeit. Denn § 370 AO verlangt Vorsatz. Der Geschäftsführer muss eine Steuerverkürzung zumindest für möglich halten und sie billigend in Kauf nehmen. Eine bloße Pflichtverletzung oder unzureichende Kontrolle reicht dafür nicht automatisch aus.
Fehlt der Vorsatz, kann jedoch eine leichtfertige Steuerverkürzung nach § 378 AO in Betracht kommen.
Warum sprach das Landgericht den Geschäftsführer teilweise frei?
Das Landgericht Stuttgart konnte sich für die Jahre 2011 bis 2015 nicht davon überzeugen, dass der Angeklagte vorsätzlich gehandelt hatte. Es berücksichtigte dabei seine geringen Sprachkenntnisse, seine untergeordnete Stellung und sein Vertrauen in den Schwager. Außerdem hatte ein Steuerberater die Erklärungen vorbereitet. Deshalb nahm das Landgericht an, der Angeklagte habe keinen Anlass gehabt, an der Richtigkeit der Unterlagen zu zweifeln. Für die späteren Jahre 2016 und 2017 verurteilte das Gericht den Angeklagten dagegen wegen Steuerhinterziehung durch Unterlassen. In diesen Jahren hatte er keine Körperschaftsteuer- und Gewerbesteuererklärungen abgegeben, obwohl ihm die jährliche Erklärungspflicht bekannt war.
Die Entscheidung des BGH im Urteil vom 6. August 2025 – 1 StR 177/25
Der BGH beanstandete den Freispruch für die Jahre 2011 bis 2015. Nach Auffassung des Senats hatte das Landgericht den richtigen rechtlichen Maßstab genannt, die tatsächlichen Umstände jedoch nicht vollständig gewürdigt. Insbesondere reichte der pauschale Hinweis auf das familiäre Vertrauensverhältnis zum Schwager nicht aus. Das Landgericht hätte vielmehr feststellen müssen, wie eng dieses Verhältnis tatsächlich war und weshalb der Angeklagte auf die Aussagen seines Schwagers vertrauen durfte. Außerdem blieb unklar, welche Vorstellungen der Angeklagte mit seiner Bestellung zum Geschäftsführer verband. Ebenso fehlten ausreichende Feststellungen dazu, was er von seinen Pflichten verstand und welche Bedeutung eine notarielle Belehrung für ihn hatte. Schließlich verlangte der BGH eine eigenständige und kritische Würdigung der Einlassung des Angeklagten. Das Tatgericht durfte seine Angaben nicht lediglich übernehmen, sondern musste sie mit den sonstigen Umständen abgleichen. Deshalb hob der BGH den Teilfreispruch auf und verwies die Sache zur erneuten Verhandlung an das Landgericht zurück. Die Verurteilung wegen der unterlassenen Steuererklärungen für 2016 und 2017 blieb dagegen bestehen.
Keine automatische Haftung des Strohmann-Geschäftsführers
Das Urteil bedeutet nicht, dass jeder formelle Geschäftsführer für sämtliche Steuerverkürzungen einer Gesellschaft strafrechtlich haftet. Auch eine Steuerhinterziehung durch Strohmann-Geschäftsführer setzt persönlichen Vorsatz voraus. Dennoch zeigt die Entscheidung, dass sich ein Geschäftsführer nicht allein mit dem Hinweis entlasten kann, andere Personen hätten das Unternehmen tatsächlich geführt. Auch mangelnde Sprachkenntnisse, familiäres Vertrauen und die Beteiligung eines Steuerberaters schließen den Vorsatz nicht ohne Weiteres aus. Aus Verteidigersicht muss allerdings sorgfältig zwischen Vorsatz und Leichtfertigkeit unterschieden werden. Die Frage, was ein Geschäftsführer hätte erkennen müssen, betrifft zunächst eine mögliche Pflichtverletzung. Für eine Verurteilung nach § 370 AO muss das Gericht dagegen feststellen, was der Beschuldigte tatsächlich wusste oder zumindest für möglich hielt. Gerade diese Trennung darf nicht verwischt werden.
Welche Bedeutung hat das Urteil für die Verteidigung?
Bei einem Vorwurf der Steuerhinterziehung durch Strohmann-Geschäftsführer kommt es auf die tatsächlichen Unternehmensabläufe an. Deshalb müssen insbesondere folgende Fragen geklärt werden:
- Wer führte die Geschäfte tatsächlich?
- Wer erstellte und kontrollierte die Buchhaltung?
- Welche Unterlagen erhielt der Geschäftsführer?
- Konnte er die Steuererklärungen inhaltlich verstehen?
- Welche Erklärungen gaben Gesellschafter oder Steuerberater ab?
- Kannte er Unregelmäßigkeiten oder Manipulationen?
- Welche Kontrollmöglichkeiten besaß er tatsächlich?
- Welche Bedeutung hatte seine formelle Bestellung?
Außerdem muss die Verteidigung prüfen, wie die Finanzbehörden den Steuerschaden berechnet haben. Der BGH bestätigt zwar, dass Strafgerichte Besteuerungsgrundlagen schätzen dürfen. Allerdings müssen sie die Schätzungsmethode nachvollziehbar erklären, Unsicherheiten berücksichtigen und einen tragfähigen Mindestschaden feststellen.
Wie hilft der Strafverteidiger?
Eine wirksame Verteidigung beginnt mit der Auswertung der Ermittlungsakte, der Steuerunterlagen und der internen Kommunikation. Dabei reicht es nicht, allein auf die formelle Stellung im Handelsregister zu schauen. Vielmehr müssen die tatsächliche Aufgabenverteilung, die Entscheidungswege und die Kenntnisse des Beschuldigten rekonstruiert werden. Zugleich sollte der Beschuldigte vor einer Einlassung keine vorschnellen Angaben gegenüber Steuerfahndung oder Staatsanwaltschaft machen. Gerade Erklärungen wie „Ich habe immer nur unterschrieben“ oder „Dafür war mein Steuerberater zuständig“ können später gegen ihn ausgelegt werden. Deshalb empfiehlt sich zunächst die Akteneinsicht und anschließend eine abgestimmte Verteidigungsstrategie.
Verteidigung durch Rechtsanwalt Marson
Als Strafverteidiger verteidige ich seit mehr als 30 Jahren Unternehmer, Geschäftsführer, Selbstständige und andere Beschuldigte in Wirtschafts- und Steuerstrafverfahren. Sämtliche Mandate bearbeite ich persönlich. Bei komplexen steuerlichen oder betriebswirtschaftlichen Fragen arbeite ich bei Bedarf mit Steuerberatern, Analysten und weiteren Spezialisten zusammen. Dadurch lassen sich sowohl die strafrechtlichen Vorwürfe als auch die zugrunde liegenden Berechnungen gezielt überprüfen. Das Urteil des BGH zeigt, dass die bloße Bezeichnung als Strohmann weder automatisch zur Verurteilung noch automatisch zum Freispruch führt. Entscheidend bleiben vielmehr die konkreten Kenntnisse, Vorstellungen und Handlungsmöglichkeiten des Geschäftsführers.
Wer wegen Steuerhinterziehung durch Strohmann-Geschäftsführer beschuldigt wird, sollte deshalb frühzeitig anwaltliche Hilfe in Anspruch nehmen. Je früher die tatsächlichen Verantwortlichkeiten und die Beweislage geprüft werden, desto besser lässt sich verhindern, dass aus der formellen Geschäftsführerstellung vorschnell auf einen strafbaren Vorsatz geschlossen wird.