Verbandsstrafgesetzbuch – warum Unternehmen 2026 trotzdem mit schärferen Sanktionen rechnen müssen

Gesetzesinitiative Verbandsstrafgesetzbuch Fachanwalt für Strafrecht
Rechtsanwalt Oliver Marson

Ein Verbandsstrafgesetzbuch gibt es in Deutschland bis heute nicht. Unternehmen können also weiterhin nicht wie natürliche Personen wegen Betrugs, Untreue oder Steuerhinterziehung „verurteilt“ werden. Daraus folgt jedoch keineswegs, dass eine GmbH oder AG von einem Strafverfahren wirtschaftlich verschont bleibt. Bereits heute drohen Unternehmensgeldbußen, Einziehung und erhebliche Compliance-Folgen. Zudem plant der Gesetzgeber 2026 eine deutliche Verschärfung des § 30 OWiG mit Geldbußen bis zu 40 Millionen Euro. Unternehmen sollten deshalb spätestens nach einer Durchsuchung oder einem Ermittlungsverfahren gegen Leitungspersonen eine eigene Verteidigungsstrategie entwickeln.

Was wurde aus dem geplanten Verbandsstrafgesetzbuch?

Die ursprüngliche Fassung dieser Webseite berichtete 2013 über eine Initiative des Landes Nordrhein-Westfalen zur Einführung einer eigenständigen strafrechtlichen Verantwortlichkeit von Unternehmen. Der damalige Entwurf sah weitreichende Sanktionen vor. Neben Geldstrafen waren unter anderem der Ausschluss von Subventionen und öffentlichen Aufträgen sowie sogar die Auflösung eines Unternehmens vorgesehen. Außerdem sollte eine stärkere Unternehmens-Compliance Fehlverhalten innerhalb wirtschaftlicher Organisationen verhindern. Dieser Entwurf wurde jedoch nie Gesetz.

Ein zweiter großer Anlauf folgte einige Jahre später. Die Bundesregierung brachte 2020 den Entwurf eines Gesetzes zur Stärkung der Integrität in der Wirtschaft mit einem neuen Verbandssanktionengesetz auf den Weg. Auch dieses Gesetz trat nicht in Kraft. Das Gesetzgebungsverfahren erledigte sich mit Ablauf der damaligen Wahlperiode.

Damit gilt weiterhin:

Deutschland besitzt kein eigenständiges Verbandsstrafgesetzbuch und kein Verbandssanktionengesetz. Für Unternehmen bedeutet das allerdings keineswegs Entwarnung.

Unternehmen können schon heute mit Millionenbußgeldern belegt werden

Die zentrale Vorschrift ist derzeit § 30 OWiG. Begeht beispielsweise ein Geschäftsführer, Vorstand oder eine andere Leitungsperson eine Straftat oder Ordnungswidrigkeit, durch die Unternehmenspflichten verletzt werden oder das Unternehmen bereichert wird beziehungsweise werden soll, kann gegen die Gesellschaft selbst eine Geldbuße verhängt werden. Nach geltendem Recht beträgt der reguläre Höchstbetrag bei einer vorsätzlichen Straftat bis zu zehn Millionen Euro, bei einer fahrlässigen Straftat bis zu fünf Millionen Euro.

Typische Anknüpfungstaten sind beispielsweise:

  • Steuerhinterziehung,
  • Betrug,
  • Untreue,
  • Bestechung,
  • Subventionsbetrug,
  • Vorenthalten von Sozialversicherungsbeiträgen,
  • Umweltstraftaten oder
  • Verstöße gegen das Außenwirtschaftsrecht.

Damit können zwei Verfahren gleichzeitig entstehen:

das Strafverfahren gegen Geschäftsführer oder andere Verantwortliche

und

das Sanktionsverfahren gegen das Unternehmen.

Diese beiden Interessen müssen nicht identisch sein.

2026: § 30 OWiG soll deutlich verschärft werden

Aktuell kommt erneut Bewegung in das Unternehmenssanktionsrecht. Die Bundesregierung hat im Mai 2026 einen Gesetzentwurf zur Umsetzung der neuen EU-Umweltstrafrechtsrichtlinie vorgelegt. Obwohl der Anlass im Umweltstrafrecht liegt, enthält der Entwurf eine weitreichende Änderung des allgemeinen Unternehmenssanktionsrechts. Danach soll die maximale Geldbuße nach § 30 OWiG bei einer vorsätzlichen Straftat einer Leitungsperson von bisher zehn auf 40 Millionen Euro steigen.

Bei fahrlässigen Straftaten soll sich der Höchstbetrag von fünf auf 20 Millionen Euro erhöhen. Die Bundesregierung begründet die Änderung mit den europäischen Anforderungen an wirksame und abschreckende Sanktionen gegen juristische Personen.

Wichtig ist:

Die geplante Erhöhung soll nicht allein Umweltstraftaten betreffen, sondern grundsätzlich für Straftaten gelten, die einem Unternehmen über § 30 OWiG zugerechnet werden können.

Das betrifft deshalb beispielsweise auch Korruption, Betrug, Untreue oder Steuerhinterziehung.

Ist die Erhöhung auf 40 Millionen Euro bereits geltendes Recht?

Nein. Nach dem Stand vom August 2026 befindet sich der Gesetzentwurf noch im Gesetzgebungsverfahren. Der Bundestag hat ihn am 11. Juni 2026 erstmals beraten. Am 6. Juli 2026 fand eine öffentliche Anhörung im Rechtsausschuss statt. Ein abgeschlossenes Gesetzgebungsverfahren liegt derzeit noch nicht vor. Für Unternehmen gilt deshalb aktuell weiterhin der bisherige § 30 OWiG. Allerdings zeigt die Reform deutlich, in welche Richtung sich das Unternehmenssanktionsrecht bewegt.

Compliance soll erstmals ausdrücklich in die Bußgeldbemessung einfließen

Aus Unternehmenssicht ist nicht nur die Erhöhung der Geldbußen interessant. Der Gesetzentwurf sieht erstmals allgemeine gesetzliche Kriterien für die Bemessung einer Unternehmensgeldbuße vor. Dabei sollen unter anderem die wirtschaftlichen Verhältnisse, Größe und Ertragslage des Unternehmens eine Rolle spielen. Außerdem gewinnt die Frage an Gewicht, welche Maßnahmen ein Unternehmen zur Verhinderung und Aufdeckung von Rechtsverstößen getroffen hat.

Damit wird Compliance noch stärker zu einem Verteidigungsthema. Es reicht allerdings nicht, ein Compliance-Handbuch im Schrank zu haben. Entscheidend ist vielmehr:

  • Gab es klare Verantwortlichkeiten?
  • Existierten wirksame Kontrollen?
  • Wurden Mitarbeiter geschult?
  • Gab es ein Vier-Augen-Prinzip?
  • Wie reagierte die Unternehmensleitung auf Warnsignale?
  • Wurden verdächtige Vorgänge untersucht?
  • Hat das Unternehmen nach Bekanntwerden eines Verstoßes seine Organisation verbessert?

Eine tatsächlich gelebte Compliance-Struktur kann deshalb sowohl Straftaten verhindern als auch später die Verteidigung eines Unternehmens erheblich verbessern.

§ 130 OWiG: Wenn mangelhafte Aufsicht zum Vorwurf wird

Neben § 30 OWiG spielt § 130 OWiG eine zentrale Rolle. Die Vorschrift betrifft Fälle, in denen ein Unternehmen erforderliche Aufsichtsmaßnahmen nicht getroffen hat und dadurch betriebsbezogene Rechtsverstöße ermöglicht oder wesentlich erleichtert wurden. Ein typischer Fall:

Ein Mitarbeiter manipuliert über mehrere Jahre Rechnungen oder zahlt verdeckte Provisionen. Die Ermittlungsbehörde fragt anschließend nicht nur:

„Was hat der Mitarbeiter getan?“

Sie fragt auch:

„Warum konnte er dies über Jahre unbemerkt tun?“

Damit geraten interne Organisation und Compliance in den Mittelpunkt des Ermittlungsverfahrens. Die Tatsache, dass ein Mitarbeiter eine Straftat begangen hat, beweist allerdings noch keine Aufsichtspflichtverletzung. Die Verteidigung muss vielmehr untersuchen, welche Kontrollen tatsächlich bestanden und ob weitere Maßnahmen die konkrete Tat überhaupt verhindert oder wesentlich erschwert hätten.

Unternehmensgeldbuße und Einziehung können wirtschaftlich existenziell werden

Eine Geldbuße nach § 30 OWiG ist nicht das einzige wirtschaftliche Risiko. Zusätzlich kann die Staatsanwaltschaft Vermögenswerte abschöpfen, die das Unternehmen durch eine Straftat erlangt haben soll.

Damit kann beispielsweise ein Bestechungsverfahren gegen einen Vertriebsleiter auch die Frage auslösen:

Welchen wirtschaftlichen Vorteil hat das Unternehmen aus dem dadurch erhaltenen Auftrag erzielt?

Dabei geht es häufig um erhebliche Beträge. Die Verteidigung darf deshalb die Berechnung der Ermittlungsbehörden nicht ungeprüft übernehmen.

Zu unterscheiden sind insbesondere:

Umsatz, Gewinn, ersparte Aufwendungen, tatsächliche Gegenleistungen und der konkret aus der Tat stammende Vermögensvorteil.

Die wirtschaftliche Analyse kann deshalb neben der strafrechtlichen Bewertung zu einem Kernbereich der Unternehmensverteidigung werden.

FAQ zum Verbandsstrafgesetzbuch und Unternehmenssanktionen

Gibt es 2026 ein Verbandsstrafgesetzbuch?

Nein. Weder der Entwurf aus Nordrhein-Westfalen von 2013 noch das spätere Verbandssanktionengesetz wurden geltendes Recht.

Kann eine GmbH trotzdem sanktioniert werden?

Ja. Insbesondere § 30 OWiG erlaubt erhebliche Geldbußen gegen Unternehmen. Außerdem kommen Einziehung und weitere wirtschaftliche Folgen in Betracht.

Gelten bereits 40 Millionen Euro als Höchstbuße?

Noch nicht. Die Erhöhung ist Bestandteil eines laufenden Gesetzgebungsverfahrens. Der Entwurf befand sich im Juli 2026 in der Beratung des Bundestages.

Warum ist Compliance jetzt besonders wichtig?

Der aktuelle Gesetzentwurf will Compliance- und Organisationsmaßnahmen ausdrücklich stärker in die Bemessung der Unternehmensgeldbuße einbeziehen. Zugleich kann eine wirksame Organisation schon heute verhindern, dass eine Aufsichtspflichtverletzung nach § 130 OWiG vorliegt.

Können Geschäftsführer und Unternehmen gemeinsam verteidigt werden?

Das hängt vom Fall ab. Sobald ein Geschäftsführer behauptet, das Unternehmen habe keine ausreichenden Kontrollen geschaffen, während die Gesellschaft geltend macht, der Geschäftsführer habe bestehende Regeln bewusst umgangen, können Interessenkonflikte entstehen.

Verbandsstrafgesetzbuch gescheitert – Unternehmenssanktionen bleiben hochaktuell

Das geplante Verbandsstrafgesetzbuch von 2013 ist Geschichte. Auch das spätere Verbandssanktionengesetz wurde nicht verabschiedet. Die zugrunde liegende Diskussion ist jedoch keineswegs beendet.

Im Gegenteil:

Der aktuelle Gesetzentwurf zur Reform des § 30 OWiG zeigt, dass Unternehmenssanktionen 2026 wieder erheblich an Bedeutung gewinnen. Die geplante Erhöhung auf bis zu 40 Millionen Euro und die stärkere Berücksichtigung von Compliance verändern das wirtschaftliche Risiko für Unternehmen deutlich.

Unternehmen sollten deshalb nicht erst reagieren, wenn eine Geldbuße festgesetzt wird.

Wenn gegen Geschäftsführer, Führungskräfte oder Mitarbeiter wegen einer unternehmensbezogenen Straftat ermittelt wird, prüfe ich frühzeitig auch die möglichen Folgen für die Gesellschaft. Ich analysiere die Ermittlungsakte persönlich, untersuche die Unternehmensorganisation, werte digitale Beweise und Zahlungsströme aus und überprüfe die wirtschaftlichen Berechnungen der Ermittlungsbehörden.

Je früher geklärt wird, welche Tat dem Unternehmen tatsächlich zugerechnet werden kann und welche Compliance-Strukturen bestanden, desto gezielter lassen sich Unternehmensgeldbuße und wirtschaftliche Folgewirkungen verteidigen.

Rechtlich geprüft und aktualisiert durch Rechtsanwalt Marson –  August 2026.